Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, o zakończeniu subskrypcji akcji serii L przeprowadzonej z pozbawieniem prawa poboru („Akcje Serii L) oraz o dokonaniu ich przydziału.

Emisja Akcji Serii L została przeprowadzona w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego na podstawie uchwały Zarządu nr 01/02/2019 podjętej w dniu 6 lutego 2019 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w drodze emisji akcji serii L, w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmian w Statucie Spółki – informacja o przedmiotowej uchwale została opublikowana, stosownym raportem EBI nr 2/2019 w dniu 6 lutego 2019 roku.

W związku z powyższym Emitent podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 6 lutego 2019

Data zakończenia subskrypcji: 13 luty 2019 roku.

2) Data przydziału Akcji Serii L

14 luty 2019 roku.

3) Liczba Akcji Serii L objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała emisję 66.010.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Redukcja nie wystąpiła.

5) Liczba Akcji Serii L,  która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 66.010.000 Akcji Serii L.

6) Cena po jakiej Akcje Serii L były nabywane:

Akcję Serii L były nabywane po cenie równej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Serii L.

6a) Opis sposobu pokrycia Akcji Serii L:

38.024.532 Akcji Serii L zostało w części zostały pokryte gotówką, za łączną cenę nabycia 7.604.906,43 zł

27.985.468 Akcji Serii L zostało pokryte w drodze potrącenia wierzytelności za łączną wartość 5.597.093,75 zł

Poniżej Zarząd Emitenta przedstawia informacje dotyczące potrącenia wierzytelności:

  • datę powstania wierzytelności,

obligację serii F8  - 22 listopada 2017 roku

obligację serii F10  - 4 czerwca 2017 roku

  • przedmiot wierzytelności,

obligacje imienne serii F8

obligacje imienne serii F10

  • wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, 

łączna wartość wierzytelności wynosiła 5.597.093,57 zł.

Z uwagi na fakt, iż wierzytelności stanowiące podstawę potrącenia wynikały z  wyemitowanych przez Emitenta obligacji, a ich wartość wynika bezpośrednio z dokumentów emisyjnych, nie było podstaw do sporządzenia wyceny wierzytelności.

  • opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,

wierzytelności stanowiące przedmiot potrącenia wynikały z przeprowadzonych przez Emitenta emisji następujących obligacji:

  1. 500 sztuk obligacji zwykłych imiennych serii F8 o wartości wykupu w kwocie - 544.075,00 zł,
  2. 4.800 sztuk obligacji imiennych zwykłych serii F10 w kwocie 5.053.018,57 zł;
  • podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby,

jeden podmiot

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcję  Serii L – zawarły umowę objęcia Akcji Serii L,

Trzy podmioty

8) Liczba osób, którym przydzielono Akcję Serii L w ramach przeprowadzonej subskrypcji

Akcje Serii L zostały przydzielone trzem podmiotom

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcję Serii L w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ramach emisji Akcji Serii L nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii L wyniosły:

• przygotowanie i przeprowadzenie oferty:  1.444 zł,

• wynagrodzenie subemitentów: 0 zł,

• sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł,

• promocja oferty: 0 zł.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect