Na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: „Ustawa”), Zarząd Merlin Group S.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Emitent”) informuje o otrzymaniu zawiadomienia sporządzonego na podstawie art. 69 Ustawy od Copernicus Capital TFI S.A. działającej w imieniu funduszu Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako: „Akcjonariusz” lub „Spółka”).

 

Notyfikowana zmiana stanu posiadania akcji Emitenta nastąpiła w skutek zawarcia przez Fundusz umowy aportowej (umowy objęcia akcji) z dnia 17 lipca 2017 roku, na mocy której Fundusz bezpośrednio objął w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 13.357.030 sztuk akcji, które to podwyższenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 6 października 2017 roku. Dodatkowo na mocy tejże umowy podmiot zależny od Funduszu tj. spółkę Szósta Czerwona Torebka Spółka Akcyjna Sp.k. objął 462.970 sztuk akcji.

 

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 Ustawy, Akcjonariusz poinformował, iż z uwagi na rejestrację przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii H, a w konsekwencji w związku ze skutecznym objęciem 13.357.030 akcji serii H Emitenta, doszło do zwiększenia przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, tj. Fundusz zaangażowania bezpośredniego oraz pośredniego powyżej progu 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Przed rejestracją akcji serii H i przed dokonaniem objęcia akcji, o którym mowa powyżej Akcjonariusz nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzających Funduszem było TFI.  

 

Po przeprowadzeniu transakcji:

  1. Fundusz posiada bezpośrednio 13.357.030 sztuk akcji Spółki, reprezentujących 17,82% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo 13.357.030 sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 17,60% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  2. Fundusz poprzez Podmiot Zależny posiada pośrednio 462.970 sztuk akcji Spółki reprezentujących 0,62% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 462.970 sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

W efekcie po przeprowadzeniu w/w Transakcji, Fundusz posiada bezpośrednio 13.357.030 sztuk akcji Spółki, reprezentujących 17,82% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.357.030 sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 17,60% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz poprzez Podmiot Zależny posiada pośrednio 462.970 sztuk akcji Spółki, reprezentujących 0,62% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 462.970 sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów w Spółce.

 

Akcjonariusz  dodatkowo poinformował, że:

  1. nie istnieją żadne inne niż Fundusz, fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, które przed złożeniem niniejszego zawiadomienia posiadałaby akcje Spółki.
  2. nie istnieją podmioty zależne wobec TFI, Fundusz inne niż wskazane w niniejszym zawiadomieniu, które posiadają akcje Emitenta oraz nie istnieją „osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. C”, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6 ustawy o ofercie.

 

 

Treść zawiadomienia akcjonariusza stanowi załącznik do niniejszego raportu.

zawiadomienie